「最高院案例」合同效力条款字面意思理解相互冲突，应如何解释？

法律人2023-05-11 22:10:420阅

案情简介

邵凌云称，申请人与被申请人签订的《抵押反担保合同》未生效。该合同第25条约定：“本合同经甲、乙、丙三方签字或盖章生效。若抵押物依法应进行抵押登记的，本合同在‘抵押物清单’中的抵押物依法办理登记之日起生效。”合同约定抵押房屋为青羊区金福路428号龙湖翠微清波2期6栋15楼2号，合同签订后双方并未一起去办理抵押物登记，因此根据该合同第25条之约定，由于所附条件（办理抵押登记）未成就，合同未生效。

最高人民法院裁判观点

关于《反担保抵押合同》的效力问题。《反担保抵押合同》第25条约定：“本合同经甲、乙、丙三方签字或盖章生效。若抵押物依法应进行抵押登记的，本合同在‘抵押物清单’中的抵押物依法办理登记之日起生效。”邵凌云依据前述合同约定，并结合案涉房屋未办理抵押登记的事实，认为合同约定的生效条件尚未成就，主张《反担保抵押合同》没有发生效力，其不应承担合同约定的连带清偿责任。本院认为，邵凌云的该项再审申请理由不能成立。《反担保抵押合同》第五条约定：“如本项抵押未办理登记，本抵押合同仍然生效。”从字面意思理解，该条款与合同第二十五条约定存在冲突，需要对前述约定进行解释。对此本院认为：第一，双方签订案涉合同的目的是为中小担保公司对汇成鑫达公司的债权设立连带清偿责任人。第二，双方首先确认了邵凌云应承担抵押反担保责任，其次明确即便抵押权未能设立也不影响合同效力，最后强调抵押物不能偿还所有债务的，邵凌云还应对剩余债务承担连带保证责任。前述约定顺序进一步强调双方就邵凌云对汇成鑫达公司债务承担连带清偿责任达成一致的意思表示。第三，合同第二十五条位于合同末端，参考一般的市场交易习惯理解，该条款应是针对抵押权设立的约定，对合同的整体稳定性并不产生直接的影响。因此，抵押权未设立，并不影响《反担保抵押合同》的效力。原审法院对此认定并无不当。

法律评析

合同解释是指当对合同条款的意思理解发生歧义时，法院或者仲裁机构按照一定的方法和规则对其作出的确定性判断。我国《合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本则案例中，最高院运用合同目的的解释方法有目的解释、体系解释、参照交易习惯等，解释的主要目的就是要查清签订合同时当事人的真实意思表示是什么，从而理清当事人之间的权利义务关系，最终正确地认定案件事实。此外，我认为本案中第25条之规定主要还是说的是抵押权未办理登记，抵押权未生效，并不影响合同的效力，这也符合负担行为与处分行为的区别性。