「最高院案例」转移公司资产虽不否定公司人格，股东仍有补充责任

案情简介

张伟男称，一审判决判令张伟男对凯利公司所负债务承担连带责任错误。凯利公司在收到3.2亿元后向张伟男转账2951.8384万元系归还借款，符合《委托贷款合同》第二条约定的借款款项用途中有用于归还股东借款及公司的日常经营周转，张伟男并未虚构2000万元借款，不存在披露虚假信息和虚假出资的行为，没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。

最高人民法院裁判观点

张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

法律评析

实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个空壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇，而公司的债权人将面临着极大的交易风险。此外，虽然否定公司人格可以保障债权人的合法权益，但是面对公司独立人格是否被否定还需要慎重一些，不能简单的靠类似本案中一笔交易作出否定人格的结论，最高院在本案中的处理就比较巧妙，值得学习。

三亚凯利投资有限公司、张伟确认合同效力纠纷二审民事判决书 （2019）最高法民终960号