无讼阅读｜公司法中你不得不知的股权结构三个“黄金线”

文/李熊 湖北平长律师事务所

本文为作者向无讼阅读供稿

股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石，为此李熊律师在此以专业角度简述下股权比例的三个“黄金线”，以三个“黄金线”百分比做个简要分析，要诸位实务操作当中具体把握。

一、第一个黄金比例分割线：重大事项完全决定权——67%

公司法里只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过以维护公司的人合性。有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限。有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。依照《公司法》第四十三条之规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，这些重大事项必须经过三分之二以上表决权的股东通过，即66.66%。以上法律均规定决定公司的重大事务的权利属于三分之二以上表决权的股东，折合后的百分比为66.667%。由此得出，不论公司登记股东人数多少，占比总和在33%以下是无权对公司章程、增减公司注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项作出决定的。为了避免不必要争议，能完全享有决定权，故在公司的表决权或控股权比例最好为67%。

二、第二个黄金比例分割线：相对的公司控制权和控股权——52%

合作注册公司，一般都想把企业做大做强，初期合作，如果发展不好，比例多少，都不在意，但是如果越发展越好，大股东如果想控制公司，那么这时股权比例很重要了。多少比例最合适呢？可能你经常听说51%比例的相对控制权，52%的比例还是第一次听说。52%有什么好处呢？我们举例说明。如果规划企业未来的上市或对外吸引其他股东融资加入，51%和52%虽只有一个百分点的差距，企业的股权控制权可是天壤之别。假设您拥有公司51%的股权，经过多轮的融资稀释了你的35%股权，稀释后您的股权比例为33.15%（33.15%=55%-（35%*51%））。假设您拥有公司52%的股权，经过多轮的融资稀释了35%，稀释后您的股权比例为33.80%。稀释后的33.15%与33.80%虽仅有0.65%的差别，但它们之间却有了一个明显的分界线（33.334%），是三分之二以上和三分之二以下的区别。因此，52%比例的相对控制权相比51%比例的相对控制权来说，显然，52%占比更靠谱，更符合一个“黄金比例”！

三、第三个黄金比例分割线：相对的公司控制权和控股权——10%

依照《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因引，只有占比10%以上的公司股东是有权向人民法院申请解散公司。那么你的持股必须是10%以上，才有这个权利的，故多投资一点，有益无害。

创业不难，守业难，不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化，避免后期发生争议，导致公司陷入僵局。

以上仅供参考，具体以每个公司情况不同，无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

编排/卢明亮

责编/张洁 微信号：zhengbeiqing0726