民法典“公司法人人格否认”制度之典型案例
《民法典》第83条将原本规定于《公司法》第20条第3款的“公司法人人格否认”制度上升为一般规定，但与《公司法》不同的是，《民法典》将“公司股东”改为了“营利法人的出资人”，这实际上是对该制度适用主体范围的扩大，再次凸显了国内对该项制度的日益重视。
“公司法人人格否认”制度是公司法人制度的重要补充，是对公司独立人格与有限责任制度的突破，意在平衡相关利益主体之间利益。当法人具备独立人格特征和要件时，适用法人制度，股东承担有限责任，当因为个别股东滥用公司人格造成法人缺乏独立人格特征和要件时，适用公司人格否认制度，否认滥用者的有限责任，追究其对债务的无限责任。
对于《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，司法实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。人民法院在审理案件时，一般根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。本文选取了司法实践中适用“公司法人人格否认”制度的几个典型案例，供有需要者参考使用。
一、多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，应共同承担民事责任。
裁判要旨：1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
案号：最高人民法院指导案例15号
审理法院：最高人民法院
二、在无人格混同的情况下，控股股东低价转让股权的行为可不认定为滥用法人人格。
裁判要旨：控股股东以低价转让公司股权，公司债权人依据公司法第20条第3款规定的请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司任何和股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司财产的不当减少，从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同的情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因低价转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
案号：（2017）最高法民终87号
审理法院：最高人民法院
三、多个公司法人表面上彼此独立，但实质上构成人格混同，因此，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任。
裁判要旨：存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产和债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。
案号：最高人民法院【2008】民二终字第55号
审理法院：最高人民法院
四、多个公司法人的部分人员相同而存在一定的关联性，但该关联性仅为一种表象，并不意味两公司法人人格混同。
裁判要旨：因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。对于两公司是否存在人格混同，应审查两公司是否已实质上相互融合，无法区分，并因人员、财物及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体；或两公司虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志。同时，债权人因上述行为而遭受损失亦是适用该制度的要件。两公司部分人员相同而存在一定的关联性，但该关联性仅为一种表象，并不意味两公司法人人格混同。而认定关联公司之间是否可适用公司人格否认的法律制度取决于，其共同控制人是否滥用控制地位导致各公司均丧失独立人格，进而侵害债权人利益。
案号：（2019）最高法民再285号
审理法院：最高人民法院
五、关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成共同债务人关系，共同承担偿还该笔贷款的法律责任
裁判要旨：贷款的实际用款人系借款人申请组建，借款人为实际用款人唯一核心企业，实际用款人的注册资金，包含有借款人及其分公司的固定资产，实际用资人与借款人两家公司也曾经有办公地点和法人代表同一的事实，因此可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。借款合同项下贷款到期后，实际用款人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为实际用款人。因此在此借款关系中,实际用款人与名义贷款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应当共同承担偿还该笔贷款的法律责任。
案号：最高人民法院[2003]民二终字第93号
审理法院：最高人民法院
六、两个公司虽然发生重大关联交易，但双方财产独立，交易往账目清晰，是两个独立的法律实体和经营实体，不适用公司法人人格否认规则。
案号：最高人民法院【2012】民四终字第14号
审理法院：最高人民法院
七、仅以夫妻共同财产出资设立、并由夫妻双方实际参与经营管理的公司，与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，为实质意义上的“一人公司”，出现人格混同的情形时，作为股东的夫妻应按照《公司法》第63条的规定与公司承担连带责任。
案号：（2019）最高法民再372号
审理法院：最高人民法院
