最新《公司法》修改条款对照表、记忆图谱
2013-12-29
注册资本认缴制下公司债权人的法律保护 2014-04-28
表一：公司设立
公司形态
分类
股东人数
注册资本
出资交纳
有限责任公司
普通
50 个以下
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i: 一次缴清。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
一人公司
一个自然人或法人
最低限额10万元
一次缴清
国有独资公司
一个主体（国家）
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
同普通有限责任公司
股份有限责任公司
发起设立
2至200人，其中须有半数以上在中国境内有住所。
最低限额500万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i: 一次缴清
ii:全体发起人首次出资不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。
募集设立
同 上
同 上
一 次 缴清，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的依其规定。
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
监事会/1－2名监事
定期会议
临时会议
人数
任免
任期
人数
任免
任期
有限责任公司
普通
按公司章程规定召开
提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或不设监事会的监事
3至13人，国有全资公司中应有职工代表（无比例）
A：董事由股东会选举产生，职工代表由职工民主选举（多方式）产生；B：董事长副董事长产生办法由章程规定。
由公司章程规定，但每界不得超过三年。
不得少于三人，应有适当比例的股东代表和不低于1/3比例的职工代表，具体比例由章程规定。
A：股东代表由股东会选举产生；
B：职工代表由职工民主选举（多方式）产生；
C：监事会主席由全体监事过半数选举产生。
每界3年（固定）
一人公司
无
3至13人
股东决定
同上
同上
同上
同上
国有独资公司
无
同普通有限责任公司
A：董事由国有资产管理机构委派，其中职工代表由职工代表大会选举产生。
B：董事长、副董事长由国有资产管理机构从董事会中指定。
同上
必设监事会，成员不得少于5人，职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
A：由国有资产监督管理机构委派；
B：职工代表由职工代表大会选举产生；
C：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
同上
股份有限公司
发起设立
一年一次
具有法定情形应在2个月内召开（F101）
5至19人，可设职工代表。
A：董事由股东大会选举产生；
B：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同上
必设监事会，人数同普通有限责任公司
可设副主席，由全体监事过半数选举产生，其他同普通有限责任公司
同普通有限责任公司
募集设立
同发起设立
同上
A：董事由创立大会/股东大会(登记前/登记后)选举产生；B：董事长、副董事长产生同发起设立。
三、公司治理
公司形态
分类
股东会（大会）会议
董事会会议
监事会会议
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
有限责任公司
普通
A：首次会议由出资最多的股东召集；
B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召集。
A: 首次会议由出资最多的股东主持；
B：董事长/执行董事。董事长不能或不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会/执行董事不能或不履行职务的，由监事会或不设监事会的监事主持；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召主持。
由股东按出资比例行使表决权，章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
A、普通事项： 章程规定；
B、重大事项： 公司资本绝对多数决①。有：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式。
董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
除公司法另有规定的以外，由公司章程规定。
实行一人一票制。
A、定期会议：每年度至少召开一次。监事会主席召集和主持。其不能或不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
B、临时会议：监事可以提议召开临时会议。召集和主持同A。
决议应经半数以上（包括半数）监事通过。
一人公司
无
同上
同上
国有独资公司
无
同上
同上
股份有限公司
发起设立和募集设立相同
同普通有限公司，但监事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集。
同普通有限公司，但监事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行主持。
一股一表决权，公司持有本公司的股份没有表决权。
A、普通事项：经出席会议的资本多数决②；
B、重大事项：经出席会议的资本绝对多数决。
A、
定期会议：每年度至少召开2次；董事长召集和主持；
B、
临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事监事会。董事长召集和主持；
董事会会议须有过半数（不包括半数）董事出席方可举行。必须经全体董事的过半数通过。实行一人一票制。
A定期会议：每六个月至少召开一次。监事会主席召集主持，其不能或不履行职务的由副主席召集主持，副主席不能或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。B临时会议提议主体是监事，召集和主持同A。
同上
最新《公司法》修改条款对照表
原《公司法》相关条款
国家主席令2005年第42号
修改后《公司法》相关条款
国家主席令2013年第8号
修改内容
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
删去第七条第二款中的“实收资本”。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
删去第二十七条第三款。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
删去第二十九条。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
删去第五十九条第一款。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
