?最高院最新判决:合同违约赔偿范围应受可预见规则、减损规规和利益基本相当规则的制约

2017年3月20日公布的案件。

裁判观点

可预见规则限制了违约赔偿的范围，目的是合理确定赔偿范围及交易风险，鼓励交易活动，促进社会经济发展。在签订合同时,违约方不应承担无法预见到合同解除后所造成的间接损失。减损规则是法律明确规定的守约人的法定义务，是为了维护公平、诚信原则，防止违约后损失的无限扩大。根据减损规则，如果造成相关损失或导致损失扩大，依法应由扩大损失方自行承担。另外，在无特别约定时，合同当事人违约给相对方造成的损失应与履行合同后所获得的利益基本相当，即使有一定的惩罚性但也不宜差距过大。

案件回放

2009年3月6日，振国公司将位于哈尔滨市道里区新阳路443号房屋出租给报达展览公司。2009年3月10日（交房日），租赁期为自2009年4月10日(起租日)起至2019年4月9日止共计10年。租金为自2009年4月10日起，前五年每年租金为人民币叁十万元整。后五年租金上浮5%，每年叁拾壹万伍仟元整。如因振国公司原因致使报达展览公司无法正常使用，应赔偿其投入的装修、设施设备等费用，并双倍赔偿余下合同期的房费作为其经营损失。后振国公司交付了房屋，报达展览公司按约定缴纳租金。2013年6月13日，振国公司向报达展览公司发出通知，要求三个月后停止租赁，并要求返还房屋。2013年9月14日，振国公司向报达展览公司发出通知告知，要求返还房屋。2013年9月15日，振国公司带人强行进入报达展览公司的营业场，致使报达展览公司全天无法正常营业。此后一个多月，带人营业场所闹事。

2012年10月25日，智纳德公司与报达展览公司签订了合同期限为2012年11月25日起至2018年11月24日止的《展览展示服务合同》，约定报达展览公司设立在位于哈尔滨市新阳路443号设立美国二手房产展示专区，并每年组织20人以上赴海外看房，智纳德公司支付服务费和销售佣金每年90万；人数不足20人次，差额部分可在第二年合同期内补足，补足有权要求支付第一年服务费和销售佣金。从2013年9月15日起，报达展览公司不能正常营业，无法履行《展览展示服务合同》，致使报达展览公司无法向智纳德公司收取2012年至2013年度的服务费90万元，智纳德公司并于2013年10月24日向报达展览公司发出律师函，要求解除双方之间签订的《展览展示服务合同》，并支付赔偿金915万元。经仲裁后，裁决报达展览公司向智纳德公司支付违约赔偿金900万元，负担6.787377万元仲裁费用。

诉讼请求：

报达展览公司诉至法院，要求解除租赁合同，赔偿各项损失1026.787377万元。

一审判决

关于振国公司是否应当返还2013年4月10日至2014年4月9日房租30万元问题。

《中华人民共和国合同法》第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。振国公司与报达展览公司签订的《房屋租赁合同》虽已经实际解除，但合同中结算和清理条款仍然有效。其中第八条8.2项约定，甲方单方面违约解除合同的，本合同终止，甲方应退还乙方已付当年租金及双倍定金，并赔偿乙方装修残值及经营损失的差额部分。

本案中，振国公司于2013年6月13日通知报达展览公司解除房屋租赁合同，理由是董事长年事已高，将涉案房屋所有权转移归女儿、女婿所有，既不属于《中华人民共和国合同法》第九十三条规定的约定解除的情形，也不属于该法第九十四条规定的法定解除的情形，属单方面违约解除。因此，振国公司退还报达展览公司2013至2014年的房屋租赁费30万元符合双方合同约定，应予支持。

振国公司是否应对报达展览公司因《展览展示服务合同》解除给其造成的服务费损失90万元及报达展览公司向智纳德公司支付900万元违约金及仲裁费6.787377万元予以赔偿问题。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第二款规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，约定的违约金过分高于造成的实际损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，因振国公司单方违约解除房屋租赁合同致使报达展览公司无法正常经营，导致智纳德公司与报达展览公司解除《展览展示服务合同》，给报达展览公司因《展览展示服务合同》解除造成服务费90万元损失，报达展览公司亦因此被哈尔滨仲裁委员会裁决向智纳德公司支付900万元违约金及仲裁费6.787377万元，上述费用均为报达展览公司的实际损失，因双方在合同中约定的违约金低于该损失，故报达展览公司请求按照该实际损失予以赔偿并无不当。鉴于诉讼中，报达展览公司并未举示证据证实，其已按照仲裁裁决向智纳德公司支付了违约金及仲裁费用，故该项损失应当在其实际支付后，由振国公司予以赔偿。判决:振国公司返还报达展览公司2013年4月10日至2014年4月9日租金30万元；振国公司一次性赔偿报达展览公司因展览展示服务合同解除给其造成的服务费损失90万元；振国公司于报达展览公司在900万元额度内向智纳德公司支付违约金及支付仲裁费6.787377万元完毕之日起二十日内，一次性赔偿报达展览公司实际支付的款项。

振国公司不服上述判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉

黑龙江高院判决：

关于报达展览公司主张的损失应否由振国公司承担问题。振国公司与报达展览公司签订租赁合同尚未到期，振国公司提前解除合同，构成违约，对于报达展览公司的损失应承担赔偿责任。报达展览公司与智纳德公司签订的为展览展示服务合同，并非将涉案房屋转租，振国公司认为报达展览公司违反租赁合同规定将房屋转租智纳德公司构成违约的主张不能成立。根据法院依职权调取的证据，智纳德公司在哈尔滨仲裁委员会申请仲裁符合相关程序，该仲裁裁决已经发生法律效力。报达展览公司有权要求振国公司赔偿其因解除合同造成的实际损失。

综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确。判决驳回上诉，维持原判。

再审申请人振国公司不服上述二审民事判决，申请再审。

最高院判决

振国公司应当返还报达展览公司租金30万元，并赔偿服务费损失90万元。

第一，振国公司应当返还报达展览公司租金30万元，并赔偿服务费损失90万元。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，振国公司违反涉案《房屋租赁合同》约定停止出租涉案房屋，构成违约，应当赔偿给报达展览公司造成的损失。《中华人民共和国合同法》第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。涉案《房屋租赁合同》解除，结算和清理条款依然有效，振国公司应当按照约定支付违约金或赔偿损失。该房屋租赁合同第八条约定，振国公司单方面违约解除合同的，本合同终止，振国公司应退还报达展览公司当年租金，并赔偿报达展览公司装修残值及经营损失的差额部分。因振国公司违约，致使房屋租赁合同解除，其应当按照约定返还2013年4月10日至2014年4月9日租金30万元。造成报达展览公司与智纳德公司签订的《展览展示服务合同》无法履行，给报达展览公司造成服务费损失90万元，该损失属于报达展览公司的直接经营损失，振国公司也应当予以赔偿。报达展览公司在起诉状中明确表明其主张的1005万元损失包含90万元服务费损失，因此，振国公司关于90万元服务费损失超出报达展览公司诉讼请求范围的理由没有事实依据，不予支持。

第二，报达展览公司要求振国公司赔偿其支付智纳德公司的违约金900万元及仲裁费6.787377万元，没有法律依据。

首先，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。可预见规则限制了违约赔偿的范围，目的是合理确定赔偿范围及交易风险，鼓励交易活动，促进社会经济发展。本案中，涉案《房屋租赁合同》签订于2009年3月6日，时间在前，《展览展示服务合同》签订于2012年10月25日，时间在后。在签订房屋租赁合同时，振国公司无法预见之后报达展览公司与智纳德公司之间签订的展览展示服务合同，当然也无法预见因之后合同的解除所造成的间接损失。以一般理性人的标准判断，即使对报达展览公司与智纳德公司签订的展览展示服务合同有所知晓，也不可能预见因涉案房屋租赁合同解除会给报达展览公司造成900万元的损失。涉案《房屋租赁合同》约定报达展览公司向振国公司租赁房屋总面积约为900平方米，而报达展览公司实际向智纳德公司提供的展览区域面积仅约40平方米，不到租赁房屋总面积的二十分之一。但仅就这40平方米，原审判决除90万元服务费外，振国公司还需赔偿报达展览公司900万元，仅从损失数额看，也远远超出振国公司订立合同时所能预见到或应当预见到的可能造成的损失范围。本案报达展览公司主张的900万元损失，本质上属于其与智纳德公司的自由约定，与振国公司的违约行为没有必然关系，超出了振国公司订立合同时可预见的范围。因此，报达展览公司要求振国公司支付900万元损失及仲裁费用，于法无据，不应支持。

其次，原审判决振国公司赔偿报达展览公司900万元违反了减损规则。《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。减损规则是法律明确规定的守约人的法定义务，是为了维护公平、诚信原则，防止违约后损失的无限扩大。本案中，振国公司已经提前3个月告知解除房屋租赁合同，报达展览公司理应在合理期限内及时采取措施，租用其他房屋，用于智纳德公司的房屋展览展示，以防止损失发生或扩大。但没有证据显示报达展览公司及时采取了措施。根据减损规则，如果造成相关损失或导致损失扩大，依法应由报达展览公司自行承担。另外，在无特别约定时，合同当事人违约给相对方造成的损失应与履行合同后所获得的利益基本相当，即使有一定的惩罚性但也不宜差距过大。本案振国公司除应返还的30万元租金外，收取的房屋租金仅90万元，振国公司赔偿报达展览公司服务费损失90万元后，四年的租赁期限内振国公司已经没有任何收益，原审判决振国公司再赔偿报达展览公司900万元，严重背离了损益的相当性，应当予以纠正。

综上，振国公司在租赁合同期限内停止出租涉案房屋，构成违约，应当按照约定返还报达展览公司租金30万元、并赔偿其服务费损失90万元。但报达展览公司要求振国公司赔偿其支付智纳德公司的违约金900万元及仲裁费6.787377万元，没有法律依据。原审判决振国公司在返还租金30万元，赔偿服务费损失90万元后，再判令振国公司赔偿报达展览公司违约金900万元及仲裁费6.787377万元，适用法律不当，应当予以纠正。

判决：哈尔滨振国房地产开发有限公司返还哈尔滨报达展览策划有限公司2013年4月10日至2014年4月9日租金30万元；哈尔滨振国房地产开发有限公司赔偿哈尔滨报达展览策划有限公司服务费损失90万元。

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