仲裁协议中约定“由当地仲裁委员仲裁”是否有效？
仲裁协议中约定“由当地仲裁委员仲裁”是否有效？
作者 | 李舒 唐青林 袁惠北京云亭律师事务所
编者按
商事仲裁是一裁终局，但仲裁胜诉后，并不意味着胜诉成果就此定局，仍存在被司法审查程序推翻的可能。我们注意到，近年来，司法实践中申请撤销仲裁裁决、不予执行仲裁裁决及确认仲裁协议效力的案件持续增多，争议问题也愈加纷繁复杂。北京云亭律师事务所商事仲裁团队结合多年的实践经验和研究积累，尤其在总结大量成功经验的基础上，全面梳理了近年来全国各地法院审理的数千个仲裁司法审查案件的裁判观点，针对实务中高发的热点、难点问题，进行类型化的梳理分析形成书稿（即将出版），并通过“法客帝国”公众号陆续推送百余篇书稿文章，以飨读者。
阅读提示
《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”那么，何种情况属于对仲裁委员会约定不明确？本文分享一则案例，对仲裁委员会约定不明确的情形予以分析，供读者参考。
裁判要旨
合同中约定争议解决方式为“由当地仲裁委员仲裁”，其中的“当地仲裁委员仲裁”有多种解释方法，故应认定为该合同条款对于仲裁机构约定不明确，如双方未能达成补充协议，则该仲裁协议无效。
案情简介
一、2014年1月7日，赤道公司与盛博公司就买卖RLB2000型厂拌热再生设备事宜签订销售协议，并于该协议第六条约定“解决合同纠纷的方式：友好协商，协商不成，可由当地仲裁委员仲裁”。
二、2019年2月15日，盛博公司以赤道公司为被申请人，就双方因履行上述合同产生的纠纷向四平仲裁委员会申请仲裁。
三、2019年3月14日，赤道公司向四平仲裁委员会提出仲裁管辖权异议申请，认为该委对该案没有管辖权，请求驳回盛博公司的仲裁申请。四平仲裁委员会于2019年3月25日作出四仲决字[2019]第2号仲裁决定，驳回赤道公司的管辖权异议申请。
四、2019年4月2日，赤道公司向四平市中级人民法院起诉，申请确认其与盛博公司之间的仲裁协议无效。四平中院最终裁定确认赤道公司与盛博公司之间的仲裁协议无效。
裁判要点
本案中，赤道公司与盛博公司在买卖合同中约定“解决合同纠纷的方式：友好协商，协商不成，可由当地仲裁委员仲裁”。但“当地仲裁委员”并非一个确定的仲裁机构名称，且合同中对“当地”具体指哪一地区也并未作出限定，由此导致“当地仲裁委员”可作出多种解释，也即仲裁机构不明确。此外，双方也并未就仲裁机构达成补充协议，根据《仲裁法》第十八条之规定，仲裁机构约定不明，且当事人双方并未达成补充协议的，仲裁协议无效。故四平中院支持了赤道公司确认仲裁协议无效的申请。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1. 当事人在约定仲裁条款时，尽量使用唯一且准确的仲裁机构名称。避免约定的仲裁机构不存在或无法通过约定的内容推定出唯一的仲裁机构的情形，否则将被认定为仲裁机构约定不明，仲裁协议无效。
2. 此外，如发现约定的仲裁机构存在不确定性，仲裁条款可能被认定为无效时，尽量及时与对方通过协商达成补充协议，明确新的仲裁机构，确保纠纷发生时可顺利通过仲裁的方式解决。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国仲裁法》
第十八条 仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效
《最高人民法院关于适用<华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》
第十三条 依照仲裁法第二十条第二款的规定，当事人在仲裁庭首次开庭前没有对仲裁协议的效力提出异议，而后向人民法院申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予受理。
仲裁机构对仲裁协议的效力作出决定后，当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力或者申请撤销仲裁机构的决定的，人民法院不予受理。
第十四条 仲裁法第二十六条规定的“首次开庭”是指答辩期满后人民法院组织的第一次开庭审理，不包括审前程序中的各项活动。
第十五条 人民法院审理仲裁协议效力确认案件，应当组成合议庭进行审查，并询问当事人。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
四平中院审理时认为：
一、赤道公司与盛博公司于2014年1月7日签订销售协议第六条约定“解决合同纠纷的方式：友好协商，协商不成，可由当地仲裁委员仲裁”，其中的“当地仲裁委员仲裁”有多种解释方法，故应认定为该合同条款对于仲裁机构约定不明确。根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”的规定，因双方当事人在上述协议中约定的仲裁机构不明确，至今亦未能达成补充协议，故该仲裁协议无效。二、赤道公司向四平仲裁委员会提出的是管辖权异议而非确认案涉仲裁协议无效的申请，该委作出的四仲决字[2019]第2号仲裁决定内容为驳回赤道公司的管辖权异议申请，该仲裁决定并非确认仲裁协议效力的决定，故本案不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十三条规定的情形，赤道公司向本院提出确认仲裁协议效力的申请符合法律规定。
案件来源
浙江赤道筑养路机械有限公司与吉林省盛博路桥建设有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书【四平市中级人民法院（2019）吉03民特2号】
延伸阅读
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当事人双方约定的仲裁机构不存在，且该地区亦无其他仲裁委员会的，属于仲裁机构约定不明，仲裁协议无效。
案例1：永兴县京辉房地产开发有限公司与李章勇、刘学英房屋买卖合同纠纷一案二审管辖权异议民事裁定书【郴州市中级人民法院（2018）湘10民辖终48号】
郴州中院在审理时认为，本案为房屋买卖合同纠纷，系合同纠纷项下案由。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。由此，当事人可自行选择向被告住所地或者合同履行地人民法院提起诉讼。本案中，被告京辉公司住所地为湖南省永兴县，故李章勇、刘学英选择向被告所在地湖南省永兴县人民法院起诉符合法律的规定，原审法院对本案具有管辖权。上诉人京辉公司提出本案双方当事人在合同中约定了仲裁条款，应将本案移送郴州仲裁委员会的上诉理由，经查，双方签订的《商品房买卖合同》第十九条约定：合同在履行过程中发生的争议先协商解决，协商不成，提交永兴县仲裁委员会仲裁。而永兴县没有永兴县仲裁委员会，亦没有其他仲裁委员会，属于仲裁机构约定不明确，根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”的规定，该仲裁协议无效。综上所述，一审法院对本案有管辖权，上诉人京辉公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。
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仅约定将争议提请相关仲裁委员会仲裁，未约定明确具体的仲裁机构，且无证据证明双方对该仲裁协议另行达成了补充协议，仲裁协议无效。
案例2：湖北宝歌电子科技有限公司、湖北三江泰豪科技有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书【武汉市中级人民法院（2018）鄂01民特15号】
武汉中院在审理时认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条的规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。本案中，涉案《黄石园博园多功能报告厅音视频系统工程合同》中所涉仲裁协议，仅约定将争议提请相关仲裁委员会仲裁，未约定明确具体的仲裁机构，且无证据证明双方对该仲裁协议另行达成了补充协议，故该仲裁协议依法应为无效。申请人宝歌公司的请求符合法律规定，本院予以支持。
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当事人约定仲裁机构为项目所在地仲裁委员会，而项目所在地仅有一家仲裁机构的，该仲裁机构应认定为双方约定的仲裁机构，仲裁协议有效。
案例3：蚌埠祥华房地产有限公司申请毛新武确认仲裁协议效力民事裁定书【蚌埠市中级人民法院（2020）皖03民特6号】
蚌埠中院审理时认为，关于双方约定的仲裁协议效力问题。蚌埠祥华房地产有限公司与毛新武签订的《室外配套工程施工承包协议》第九条明确约定：在工程施工过程中,若出现争议,双方应协商解决,协商不成,任何一方可向工程项目所在地仲裁委员会提出仲裁。案涉工程项目所在地蚌埠仅有一家具有独立法人资格的民商事仲裁机构,即蚌埠仲裁委员会。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法若干问题的解释》第六条“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的,该仲裁机构视为约定的仲裁机构”的规定,蚌埠仲裁委员会应当视为双方约定的仲裁机构。据此,双方仲裁意思表示、约定仲裁事项明确,且已选定仲裁委员会,根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定,该仲裁协议合法有效。蚌埠祥华房地产有限公司关于双方没有约定仲裁的理由不能成立，本院不予支持。
来源：法客帝国
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