如何使用有限合伙企业搭建员工持股平台？看这里！

2017-12-15 16:49

文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺员工兑现期权后，该如何持股？是直接持股还是搭建持股平台？如何使用有限合伙企业进行员工持股平台的搭建？大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。前段时间有个朋友问我，员工的期权要怎么实现，是直接持股还是有更好的方法。我建议是搭建持股平台，而且我相信这是目前最好的员工持股方式，没有之一。所以今天就和大家简单聊一聊，什么是持股平台，如何搭建。我先简单讲一下什么叫持股平台。我们都知道，一个人或者一家企业要想成为一家公司的股东，就是出现在该公司的股东信息里，或者通过代持协议实现持股。但是这两种方式相对都有弊端，在一定情况下对企业不太好。代持就是一个人替另外一个人持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题，其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以，除非有特殊情况，不然一般不推荐。直接持股为什么会对企业不好呢？一般的股东不都是直接持股的吗？所谓的不好，是相对的。在人数少、人员稳定的情况下，直接持股是最简单明了也是最方便的持股方式。但是，如果人数较多、人员较为不稳定，也就是常见的员工持股，会涉及到离职退伙等情况，直接持股的缺点就显而易见了。不管是增加人员还是减少人员，都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变，这对企业是非常不利的。特别是这家企业以后要走向资本市场，要融资、要上市。这家企业在外人看来，底子非常不干净，历史非常复杂。大家还记得我之前讲尽职调查吗？（投资机构怎么做尽职调查？看这里就够了！）投资机构在做业务尽调的时候，会查公司的历史沿革。主要查公司的股权变更及工商变更情况。如果历史非常复杂，在一定程度上会让投资人失去了投资的兴趣。如果这个时候另外成立一个企业，我们把原来的公司主体称为 A，新成立的这个企业称为 B。B 企业成为 A 公司的新股东，占股 18%。然后，把需要持股的员工，或者份额较小的股东放在 B 企业。也就是说，员工和小股东是 B 企业的股东。员工和小股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份，成为 A 公司的股东。那么，B 企业就是所谓的持股平台。

B 企业只是为了持股而设立的，并没有实质性的经营活动。那么，不管是员工离职，需要减员，还是新增股东。都在 B 企业进行操作，A 公司所给的这 18% 还是没变。也就是说，把 B 企业做滥了都没关系，A 公司还是干净的。这就是持股平台，也就是为什么要有持股平台。我具体说一下持股平台的好处，不过我这里说的持股平台是指有限合伙企业，不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台，但是一般不建议。因为不管是税收方面还是公司治理方面，有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过，大家可以去看看（一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别）。第一是股东人数的问题。有限责任公司的股东人数上限是 50 人，如果股东人数较多，超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。第二是治理和变更的问题。如果直接持股，那么每次股东大会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多，势必会造成很多时间的浪费。同时， 一些工商变更或者其他的时候，也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差，很是麻烦。第三是创始人控制权的问题。由于我们一般用有限合伙企业当持股平台，创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人，其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理，有限合伙人则不能。所以，这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说，员工持股，你参与分红就好了，不要参与公司决策管理。第四是员工份额保密性的问题。如果是直接持股，那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别，不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上，会有相对的保密作用，这个和工资保密差不多。第五是税务筹划的问题。持股平台间接持股的节税空间比较大，尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方，可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。但是这个不是绝对的，持股平台毕竟是另外注册一家企业，这家企业也是要交税的，但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。还是刚才那一句话，如果人数少、人员稳定，直接持股就可以。第六是股权健康和融资的问题。员工通过持股平台间接持股，可以避免股东人数较多，产生难以形成决策的情况。还有上面讲到，员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。再者，员工间接持股，控制权相对集中不分散，这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的，也是我们的一个重要的筹码。总之，间接持股平台就是好，大家记住了哈。那么，在实际经营中，持股平台要怎么搭建？怎么操作？我们创业一般是先注册一个有限责任公司，或者甚至是一个个体户。我们把这个公司主体称为 A，为了方便区分，我们接下来都称为 A公司。A 公司的股东可能是只有你一个人，或者你和你的几个小伙伴。当公司的业务逐步走向正轨，公司员工也越来越多了，是时候考虑设置期权了。这时候就去注册一个有限合伙企业，我们称为 B企业。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，这时候 GP 一般是 A 公司的实际控制人来担任的，一般是创始人或者法人。GP 是承担无限连带责任的，但是由于持股平台一般不会进行业务操作，所以 B 企业一般不会有什么风险。如果你后期还想利用 B 企业来开展一些业务，比如对外投资。那么你可以注册一家你百分百控股的有限责任公司，比如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙人，也就是 GP，这样就可以了。

这样在一定程度上能规避 B 企业在业务中所带来的直接风险。GP 有了，那 LP 呢？有限合伙企业一定要有两人以上，而且一定要有一个普通合伙人和一个以上有限合伙人。这时候如果还没有员工兑现期权，那么你可以让你的合伙人放一部分股权到 B 企业这边。这样 GP 和 LP 都有了，一个成型的持股平台就搞定了。由于这时候还没有兑现股权的员工，那么 B 企业这 18% 的股权一般就先放在普通合伙人这边了。等以后有员工兑现期权了，进入到这个持股平台了再转让给他。接下来就要把 B 企业和 A 公司连上关系了。也就是要把 B 企业入股 A 公司，持有 A 公司 18% 的股票。入股的方式有两种，一种是增资，一种是股权转让。我们获得融资，投资机构入股我们公司，用的就是增资的方式。也就是增加公司的注册资本，然后投资者获得一定比例。但是持股平台一般使用股权转让的方式入股。也就是 A 公司原有股东的股权转让一部分给 B 企业。这样，一个简单的持股平台就算搭建完成了。如果要搭建多个持股平台，步骤也是差不多。当企业规模越来越大，需要股权激励的员工越来越多。那么一个持股平台就像是一个公司的部门，怎么划分好这些部门，给这些部分划分多少股权。到时候的股权结构，持股平台的组成形式，就没这么简单了。

但是原理都是差不多，都是通过间接持股的形式来持有公司股权。那么，在持股平台里的这些员工，怎么收益？怎么退出？最大的收益就是企业上市后，B 企业作为主体，可以出售股份获得收益。而员工作为B 企业的股东，可以获得收益。最直接的收益就是 A 公司的分红，B 企业作为股东之一也有分红。最常见的就是份额转让，假设公司越来越好，你想变现。你可以把全部股权或者部分股权转让给其他人，一般是 GP 回购。还有退出和散伙，都能获得一定的经济利益。以上就是以有限合伙企业作为员工持股平台的全部内容。持股平台可以提前设置，也可以需要兑现时再设置。持股平台的设立其实不复杂，复杂的是合伙协议。合伙企业可以说拥有高度的自治权利，而这些自治的权利全部体现在合伙协议上。比如成员的增减，合伙人的收益分配等等。最后再给大家一个建议，选择有税收优惠的地方，是一个非常明智的选择。