公司并购重组法律文书范本（附其他文章）

文章链接：

公司吸收型合并的程序及办理的手续流程

保密协议

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：

1.定义

1.1 专有信息的定义

1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。

1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。

1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。

2.权利保证

“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。

3.保密义务

3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。

4.例外情况

4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。

4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。

5.否认许可

除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。

6.补救方法

6.1 双方承认并同意如下内容：

6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；

6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；

6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

7.保密期限

7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

8.适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

9.争议的解决

由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

10.生效及其他事项：

10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。

甲方（盖章）:

乙方（盖章）：

签字：

签字：

日期：　年　月　日

日期：　年　月　日

律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ "aa" ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

"××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

（一）××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1 ××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

合计

××× 万　 100%

1.1.2 ××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3　对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1 ××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称

出资额（万元）

所占比例

×××

×××

××%

×××

×××

××%

合计

×××

100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1 ××公司的存续

（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2 土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2 房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1 有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2 有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

××律师事务所

××年××月××日

并购意向书

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

（一）保密条款

为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。

（二）排他协商条款

没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。

（三）费用分摊条款

无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。

（四）提供资料与信息条款

目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。

（五）终止条款

如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。

（六）并购标的条款

并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。

（七）对价条款

并购方打算给出的对价的性质是:

收购价格的数额：

。

（八）进度安排条款后续的并购活动的步骤：

；

时间：

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签订日期：　年　月　日

企业并购合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

（二）主文

1. 先决条件条款

（1）行政审批

产业进入审批；

反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批；

其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意

（3）买方融资过程中需要的各种审批

（4）税务许可

（5）第三方许可

债权人许可；

合作人许可；

供应商许可；

特许权许可。

2. 陈述和保证条款

（1）目标企业的主体合法性

成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。

（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3. 介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4. 保密条款

5. 风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6. 不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、暴乱等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7. 企业债权债务处理条款

年　月　日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8. 职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9. 经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10. 索赔条款和提存条款

索赔条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

11. 过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12. 价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13. 支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14. 支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15. 并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16. 并购后外商投资企业的投资总额条款

17. 合同终止条款

在××情况下，并购双方可以终止合同。

18. 法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19. 定义条款

20. 争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录；

甲方：

法定代表人（或授权代表）

签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）

签字

签订日期：　 年

月

日

资产重组协议书

本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：

甲方：A股份有限公司

营业地址：

法定代表人：

乙方：B有限责任公司

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产（部分资产和相关负债）而增资扩股。

（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章　释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即　 年 月日。

相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章　 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本xx万元人民币的基础上入股xx万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为xx万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心（含相关控股子公司）的净资产作为出资。

（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内（即上市辅导期满前），依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。

（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司（即本协议所称新公司名称）。在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东

股本（万元）

股份比例

a商贸集团

××

××%

b有责任限公司

××

××%

c股份有限公司

××

××%

d有限公司

××

××%

e公司

××

××%

f公司

××

××%

g有限责任公司

××

××%

h自然人

××

××%

合计

××

100.00 %

（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章　声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

1.设立和章程

（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；

（2）在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

2.投入的资产

（1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

（2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

（3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

（4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

（5）从整体而言，上述财产（1）状况良好，并获得适当的维护和修理；（2）除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；（3）能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；

（6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

（7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

3.诉讼

除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

4.财务报表

甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。

甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

（1）按照相关会计凭证编制。

（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

（4）在所有重大方面均属完整及准确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额做出记载，并就所有递延资产、或有负债做出适当备注（或根据国家有关规定加载备注）。

（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权；

（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）。

（7）除了已在签署日前（1）通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项；（2）在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债；（3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

5.税务事项

（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。

6.合同

（1）甲乙双方正在履行的合同（包括但不限于购销合同、贷款合同（增量部分）、租赁协议、许可协议、担保合同、保单）如果（1）合同标的达到或超过1000万元人民币，或（2）对甲乙双方从事目前的正常经营活动具有重要的影响，或（3）其签署或履行按合理的判断可能给甲乙双方带来100万元以上的损失，则上述合同为甲乙双方的重要合同。在签署日后10日内，甲乙双方应就上述重要合同和协议的内容和履行情况向对方或中介机构做如实的和完整的披露。

（2）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

7.特许经营权

（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

8.保险

甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

9.知识产权

在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。

10.劳动用工

（1）甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。

（2）甲方改制（××年××月）前离退休人员费用，按有关政策规定执行。

11.必要的财

产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

12.相关期间内的变化

甲乙双方保证在相关期间内：

（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护；

（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；

（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失（无论是否投保）；

（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期的）；

（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长；

（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；

（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外；

（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中；

（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况；

（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

（11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

13.信息真实性

甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解）。

第四章　信息的查阅和公开声明

1.信息的查阅

在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

2.公开声明

甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章　保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章　资产重组实施的前提条件

甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

1.声明和保证的持续真实

在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

2.遵守协议

甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

3.政府批准

依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于北京市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章　费用

甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章　不 可 抗 力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章　违 约 责 任

（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

（2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章　争议的解决

凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给北京的仲裁委员会仲裁。

第十一章　协议的调整和解除

甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章　协议的生效、中止和终止

（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

（3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章　其他

（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

（3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

（4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

（5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

（6）本协议正本一式××份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

甲方：A股份有限公司

法定代表人：

签定日期：　年　月　日

乙方：B有限责任公司

法定代表人：

签字日期：　年　月　日

股权并购的法律意见书

××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书

编号：

致：公司

××律师事务所（ 以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

（1） 《企业法人营业执照》；

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

（5） 《公司股权并购方案》；

（6） 《公司股权并购合同（草案）》；

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；

（2）对本法律意见书真实性的声明；

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；

（4）对委托方保证提供资料属实的声明；

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.转让股权的目标公司

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。

2.股权的转让方（为公司时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。

3.股权的受让方（为企业时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）

二、关于公司的股权

本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）

三、公司股权并购的授权或批准

本所律师查证：

公司作为　有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1） （转让标的公司）股权的基本情况；

（2）公司股权并购行为的有关论证情况；

（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。

经查，本所律师认为： （就方案的合法性发表意见）

五、律师认为需要说明的事项

结论（综合发表意见）

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

××律师事务所

×××律师：

年　月　日

股权转让的决议

本公司于年月日在召开了股东会（股东大会），全体股东人，出席本次股东会的股东人。

鉴于本公司拟转让在目标公司（公司）所持有的××%的股权，本次股东会做出决议如下：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律规定，经出席本次股东会的股东过半数以上同意，同意本公司转让在目标公司持有的××%的股权；

（2）同意变更目标公司股东名册登记、修改目标公司章程、办理其他股权转让事宜。

本次股东会程序内容合法，从决议做出之日起即生效。

股东一： （盖章）

授权代表：（签字）

股东二： （盖章）

授权代表：（签字）

年　月　日