最高院：未经公司决议程序，对外提供的担保一定无效吗？

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第十六条的规范性质以及违反后的法律效果，司法实践中存在不同认识，即便公司对外提供担保须经股东会决议程序，鉴于涉案公司法定代表人持有公司98.85%的股权，这一事实足以表明其对外提供担保是公司真实意思的表示，该公司以未经股东会决议程序为由主张担保无效不符合诚实信用原则。

案例索引

《山东巨力机械有限公司、山东寿光农村商业银行股份有限公司金融借款合同纠纷案》【（2019)最高法民申3066号】

争议焦点

未经公司决议程序对外提供的担保一定无效吗？

裁判意见

最高院认为：本案再审审查主要涉及未经公司决议程序对外提供的担保是否有效，而这涉及《中华人民共和国公司法》第十六条的理解适用问题。

关于该条的规范性质以及违反后的法律效果，司法实践中存在不同认识，原审判决认定巨力公司的法定代表人项阳代表公司作出的担保行为有效并无明显不当。退一步说，即便公司对外提供担保须经股东会决议程序，鉴于项阳持有巨力公司98.85%的股权，这一事实足以表明其对外提供担保是公司真实意思的表示，巨力公司以未经股东会决议程序为由主张担保无效不符合诚实信用原则。

巨力公司主张，其对本案“借新还旧”的贷款行为并不知情，寿光农商行系恶意骗取巨力公司提供担保，故对外担保行为不是真实意思表示，依法应当认定无效。但其并未提交新的证据予以证明，对其该项主张，本院不予支持。