【建纬观点】关于财办金〔2017〕92号文相关内容疑问的回答
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一、问题的提出
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》财办金〔2017〕92号文，“二、严格新项目入库标准。各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。”
“三、集中清理已入库项目 （三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。”
1、审慎开展政府付费类项目，这句话如何理解？一些政府付费类项目，通过“工程可用性付费” 少量“运营绩效付费”方式，提前锁定政府大部分支出责任，实际上都是由政府兜底项目风险。这种项目是不是以后入不了库了？
2、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第十六条给出的公式，类似于等额本金还款方式，前期付款少，后期付款逐年增多，这是不是不属于平滑支付？
3、建设成本不参与绩效考核，是不是指的是可用性服务费不参与绩效考核，如下列付费：实际支付可行性缺口补助额=可用性服务费×70% （可用性服务费×30% 运营维护服务费）×绩效调整系数
4、对已经入项目管理库的纯政府付费项目，不满足挂钩30%的要求，分以下三种情况：
（1）PPP合同已签署，正处于建设期；
（2）招标完成，但还未签署合同；
（3）“两评一方案”均已完成并入了库。
请问该分别采取什么补救措施？
5、对银行融资的影响，如项目收益权质押，是不是银行有可能按上限不超过建设成本70%的额度给予贷款？资本金20%，有10%的资金缺口。
6、债务性资金充当资本金，该如何正确理解？如（1）基金公司入股参与PPP项目，穿透后它的资金也来源于银行，这算不算债务性资金？（2）企业发行企业债充当资本金，是不是债务性资金？（3）政府和银行成立的城市发展基金，该基金又以股权投资形式进入某融资平台，该融资平台用这部分资金用作了项目资本金，属于债务性吗？
二、问题的回答
在回答上述问题之前，有必要对财办金【2017】92号文（以下简称“92号文”）的出台背景做一个简介。92号文并非横空出世，是新规而非新闻，财政部在今年就有所铺垫，但出乎所有人意料的是，政策来的这么急、这么严。
两次会议、三个讲话：2017年8月10日，财政部副部长，史耀斌就曾在“进一步推进PPP规范发展工作座谈会上的讲话”中就提出了PPP项目“四化”和“四线”的概念，所谓“四化”，指的是PPP项目中“支出责任固化”、“支出上限虚化”、“运营内容淡化”和“适用范围泛化”；而“四线”则指的是在PPP项目中一是要“严控红线”（守住财承10%的硬性约束指标），二是要“守住底线”（严禁变相举债），三是要“搭好天线”（做好PPP项目统筹管理），四是要“明确界限”（明确区分PPP项目与纯商业项目、纯建设项目）。在这一次可以说是财政部内部讲话中，92号文的基本精神和部分内容都能找到，但并未得到广泛宣传。
2017年11月1日，第三届中国PPP融资论坛在上海召开，财政部副部长史耀斌出席论坛并致辞，在这份两千多字的致辞中，与PPP项目监管有关的内容占了近一半的字数，并提出了规范管理、严格监管的五个措施：一是严守底线，狠抓规范管理；二是细化措施，严格风险控制；三是把住关口，系统优化管理；四是用好新科技，提升透明度建设；五是全面实施绩效管理，提高经济运行质量。
财政部金融司司长、PPP工作领导小组办公室主任王毅在第三届中国PPP融资论坛上做了主旨演讲，提出了四个转变的概念，第一，从单纯关注项目落地数量，向关注项目规范性转变；第二，从重视增量项目，向更加重视存量项目转变；第三，从关注短期效益，向关注中长期效益转变；第四，在力所能及的情况下，更好地推动我国企业以PPP模式“走出去”，支持“一带一路”发展。这些内容都在92号文中有所体现和反映。
总而言之，此次92号文并非无的放矢，许多答案也可从上述的“两次会议、三个讲话”中获取。针对贵司提出的具体问题，逐一回答如下:
1、审慎开展政府付费类项目，这句话如何理解？一些政府付费类项目，通过“工程可用性付费” 少量“运营绩效付费”方式，提前锁定政府大部分支出责任，实际上都是由政府兜底项目风险。这种项目是不是以后入不了库了？
对于审慎开展政府付费类项目，可以参照史耀斌副部长在财政部PPP项目内部工作座谈会中的讲话，即“要审慎开展完全政府付费的项目。对于不包含运营内容、无绩效考核机制、社会资本不实际承担项目建设运营风险的项目，不得安排财政资金”。据此，审慎开展政府付费类项目，可从两个方面理解，一个是项目选择方面，纯粹的政府付费类项目数量将会大幅下降，且要求项目具有运营内容；二是在项目设计上，要具有绩效考核机制，并要求社会资本承担项目建设运营风险。
对于采用“工程可用性付费” 少量“运营绩效付费”的政府付费类项目，未来已基本没有入库可能性，92号文中也明确提到，未来入库项目中不能再出现项目建设成本不纳入绩效考核的情况。
2、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第十六条给出的公式，类似于等额本金还款方式，前期付款少，后期付款逐年增多，这是不是不属于平滑支付？
92号文中的未能平滑支付，需要结合各年度财政支出情况，强调的是不能在付费机制中出现畸高与畸低的情况。而按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第十六条给出的公式，其实就是为了避免这种情况的发生，即便付款逐年增多，也是符合平滑财政支出的要求。3、建设成本不参与绩效考核，是不是指的是可用性服务费不参与绩效考核，如下列付费：实际支付可行性缺口补助额=可用性服务费×70% （可用性服务费×30% 运营维护服务费）×绩效调整系数
可用性付费与建设成本并不是一个概念。在PPP项目中,可用性付费指的是项目公司为本项目建设符合法律规定及合同约定的验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，包括全部的建设成本、维护可用成本、合理利润和运营期财务费用等，是PPP项目的主要投入。建设成本仅作为PPP项目可用性付费的一部分，之所以92号文中提出这个“建设成本30%”的概念，其目的想要扭转当前PPP项目“重建设，轻运营”的情况，防止施工企业在完成建设任务、拿到施工利润后，就抽身而退，从而不能提供高质量的运营服务。所以，问题中的计算公式并不准确。
4、对已经入项目管理库的纯政府付费项目，不满足挂钩30%的要求，分以下三种情况：
（1）PPP合同已签署，正处于建设期；
（2）招标完成，但还未签署合同；
（3）“两评一方案”均已完成并入了库。
请问该分别采取什么补救措施？
“建设成本30%与绩效考核挂钩”的要求针对的是未来新入库项目，即如果已经入库的项目，虽然在绩效设置上未能满足，可能也不会再追究。上述三种情况，都属于已入库的项目，因此不太会因为未能将建设成本的30%与绩效考核未挂钩而被清理出库，只需要按部就班进行即可。需要注意的是，对于后两种情况，还需要避免按照92号文第三条“集中清理已入库项目”中的情况被清退出库，而导致项目搁浅。5、对银行融资的影响，如项目收益权质押，是不是银行有可能按上限不超过建设成本70%的额度给予贷款？资本金20%，有10%的资金缺口。
很有可能。此次的92号文大概率是出于财政部金融司之手，而作为金融司的掌舵人，可以从王毅司长的任职履历中看出一些端倪，他曾先后担任过中国人民银行的经济分析处副处长、处长和中国人民银行调查统计司副司长。业界也十分好奇“建设成本30%”中30%的来源和依据，这背后可能会有银行机构的影子，未来很有可能银行就以30%为界限，只提供不超过PPP项目建设成本70%的金额给予融资。当然，这些还需要后续出台的政策予以印证，但社会资本方应及早准备。
6、债务性资金充当资本金，该如何正确理解？
如（1）基金公司入股参与PPP项目，穿透后它的资金也来源于银行，这算不算债务性资金？
（2）企业发行企业债充当资本金，是不是债务性资金？
（3）政府和银行成立的城市发展基金，该基金又以股权投资形式进入某融资平台，该融资平台用这部分资金用作了项目资本金，属于债务性吗？
首先要理解债务性资金和自有资金的概念：债务性资金指的是企业在金融市场上通过负债方式从资金提供者那里取得的资金，又称借入资金；与其相对的概念就是自有资金，即指企业为进行生产经营活动所经常持有，可以自行支配使用并毋须偿还的那部分资金。
其次要明确财政部对于资本金穿透的态度，这一点可以从财政部王毅司长在第三届中国PPP融资论坛中的发言中看到，即“任何投资项目、任何金融活动，自己要投入一定的自有资金，再进行适度的融资，这是必须守住的底线。不能让政府的各种公共性基金作为资本金，更不要让社会资本用借款作为资本金，然后再用银行资金做运营。二是要加大信息披露力度。信息透明是最好的规范。”
据上：
1）公共性基金作为PPP项目资本金在未来的可能性微乎其微，且基金公司若想入股项目公司，也可能会被限制只能在竞争性方式选择社会资本环节中作为联合体入股项目公司（前基金进入模式）；而目前的中基金进入模式（选定社会资本后在项目公司组建阶段引入基金）和后基金进入模式（项目公司组建完成后的股权转让阶段）将会被限制。
需要明确的是，基金穿透后的资金来源并不一定都是来自银行。PPP产业基金依据其设立主体的不同，也分为不同的种类。目前我国的PPP产业基金主要分为三类，一是政府主导的PPP产业基金；二是由金融机构主导的PPP产业基金；三是由社会企业主导的PPP产业基金。对于前两者，已大概率不能再作为PPP项目的资本金了，而后者即便可以作为项目资本金，但仍要求企业拿出大部分自有资金作为项目资本金，相信后续的具体规定也会不断出台。
2）企业发行的企业债属于债务资金的一种，目前看来是不能再继续作为PPP项目的资本金了。
3）对于第三种路径而言，在当前的政策背景下，已基本没有可能。即便是通过这种股权投资的模式，也洗脱不了用公共性基金为PPP项目垫付资本金的嫌疑。
精彩回顾
◎【建纬观点】《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》（征求意见稿）修改意见——第一章 总则（一～三条）
◎【建纬观点】《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》（征求意见稿）修改意见 （一）整体修订建议
◎【建纬观点】PPP实务——政府方关注问题与社会资本方关注问题选答（下）
◎【建纬观点】PPP实务——政府方关注问题与社会资本方关注问题选答（上）
◎【建纬观点】园区开发PPP项目案例分析及从产业园区到特色小镇的转变
