【建纬观点】PPP项目债券融资之专项企业债券（一）
作者介绍
刘柳，上海市建纬律师事务所不动产金融部成员，毕业于复旦大学和荷兰莱顿大学，获国际商法硕士学位。主要执业领域包括：建设工程与基础设施、跨国投资、收购兼并、资本金融等领域的法律事务。
自2015年起，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）陆续出台城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业、养老产业、城市停车场建设、双创孵化、配电网建设改造、绿色债券、债转股专项债券、PPP项目专项债券等9类专项企业债券发行指引。近日，发改委又印发了《社会领域产业专项债券发行指引》和《农村产业融合发展专项债券发行指引》，详细信息如下：
时间
编号
文件名称
1
2015年3月31日
发改办财金〔2015〕755号
《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》
2
2015年3月31日
发改办财金〔2015〕756号
《战略性新兴产业专项债券发行指引》
3
2015年4月7日
发改办财金〔2015〕817号
《养老产业专项债券发行指引》
4
2015年4月7日
发改办财金〔2015〕818号
《城市停车场建设专项债券发行指引》
5
2015年11月9日
发改办财金〔2015〕2894号
《双创孵化专项债券发行指引》
6
2015年11月9日
发改办财金〔2015〕2909号
《配电网建设改造专项债券发行指引》
7
2015年12月31日
发改办财金〔2015〕3504号
《绿色债券发行指引》
8
2016年12月19日
发改办财金〔2016〕2735号
《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》
9
2017年4月25日
发改办财金〔2017〕730号
《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》
10
2017年8月1日
发改办财金规〔2017〕1340号
《农村产业融合发展专项债券发行指引》
11
2017年8月1日
发改办财金规〔2017〕1341号
《社会领域产业专项债券发行指引》
发改委新闻发言人孟玮于2017年8月18日在新闻发布会上表示，发改委2015年开始推出的企业专项债券，迄今核准规模已超过2200亿元，累计发行近2000亿元。孟玮表示，企业专项债券属于市场化融资品种，专项债券的申报不设置区域和期限限制，规模也没有上限，可以不断扩大融资。企业专项债券募集资金均指定项目用途，能够为项目建设提供“点对点”融资支持。企业专项债券涉及的产业和领域都属于经济社会发展中的短板，面临产品供给不足、市场发育不健全等共性问题，投资需求也很大。通过发行企业债券，畅通融资渠道，筹集期限长、成本低的资金，有助于进一步吸引各类主体投入，促进这些领域和产业的持续健康发展。
可以看到，多种专项企业债券的适用范围都与PPP项目主要涉及领域有所重叠，因此可以作为PPP项目债券融资的选择方式。由于篇幅所限，笔者在本文中主要讨论前四种专项企业债券，也即地下综合管廊建设、战略性新兴产业、养老产业和城市停车场建设专项债券。
一、专项企业债券的定位
1. 与其他企业债券的关系
专项企业债券是企业债中的新型债券品种，是主要面向“七大类重大投资工程包与六大消费工程”[1]专项提供的融资路径。
[1] 七大类重大投资工程包与六大消费工程：即信息电网油气等重大网络工程、健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程。
2. 与政府专项债券的关系
专项企业债券与政府专项债券存在多处差别，主要是监管部门以及偿债资金来源不同。
财政部门是地方政府性债务归口管理部门。2015年4月，财政部出台《地方政府专项债券管理办法》，所谓的“地方政府专项债券”是指省、自治区、直辖市政府为有一定收益的公益性项目发行的，以政府性基金收入或专项收入还本付息的政府债券。目前政府专项债券种类非常有限。2017年5月-6月，财政部发布《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》和《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》，开始推行地方政府土地储备专项债券和地方政府收费公路专项债券。
而发改委是企业债券的主管部门，发改委主管的专项债券是指由企业为拉动重点领域投资和消费需求增长而进行的特许融资，偿债资金来源来自各自项目本身的收益，与政府预算无关。
二、专项企业债券适用范围
1. 城市地下综合管廊建设专项债券
鼓励各类企业发行专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设。城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施，是保障城市运行的重要基础设施。
2. 战略性新兴产业专项债券
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。
3. 养老产业专项债券
支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。发债企业可使用债券资金改造其他社会机构的养老设施，或收购政府拥有的学校、医院、疗养机构等闲置公用设施并改造为养老服务设施。
4. 城市停车场建设专项债券
鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目。
三、主要优惠政策
1. 审核效率高
在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。
2. 部分准入条件放宽
对于地下综合管廊建设、养老产业和城市停车场建设专项债券，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市地下综合管廊建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件，如：
1）发行城市地下综合管廊建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制；
2）募集资金占城市地下综合管廊建设项目/养老产业总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%；
3）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%；
4）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制；
5）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；
6）（城市地下综合管廊）对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过5年，可将专项债券核准文件的有效期从现行的1年延长至2年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。
7）（养老产业）债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。
8）（城市停车场建设）债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。
对于战略性新兴产业专项债券，将《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见》中提出的原则上需提供担保措施的资产负债率要求放宽至75%；主体评级达到AAA的企业，资产负债率要求进一步放宽至80%。
3. 方案设计灵活
发债企业可根据项目建设和资金回流特点，灵活设计专项债券的期限、还本付息时间安排以及发行安排。对于战略性新兴产业和养老产业专项债券，支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
4. 地方政府政策支持
地方政府应积极引导社会资本参与项目建设，进一步完善配套政策，为企业发行专项债券创造收益稳定的政策环境，统筹加大对企业发行专项债券的政策扶持力度。
5. 鼓励采取“债贷组合”增信方式
鼓励采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资实施全程管理。
6. 鼓励发行项目收益债券、可续期债券
项目收益债券是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。项目收益债券更多关注项目未来现金流，因此可以解决融资主体自身融资能力不足的问题。
可续期债券，一般是指赋予发行人以续期选择权，不规定债券到期期限的新型债券。相较于普通债券，可续期债券更贴合大型基础建设项目周期长、资金投入大的融资需求。
7. 探索新型担保方式
对于战略性新兴产业专项债券，积极探索知识产权质押担保方式；对于城市停车场建设专项债券，积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。
四、专项企业债券与PPP模式的结合——以城市停车场建设专项债券为例
1. 发改委政策支持
在发布《城市停车场建设专项债券发行指引》之后，发改委于2015年8月印发《关于加强城市停车设施建设的指导意见》（发改基础〔2015〕1788号），其中包括“鼓励社会参与。通过各种形式广泛吸引社会资本投资建设城市停车设施，大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式。”以及“创新投融资模式。利用公共资源建设停车设施，鼓励采用政府和社会资本合作（PPP）模式，政府投入公共资源产权，与社会资本共同开发建设，采用放弃一定时期的收益权等形式保障社会资本的收益。”
2015年12月，发改委印发《关于进一步完善机动车停放服务收费政策的指导意见》，明确“创新政府与社会资本合作建设停车设施服务收费管理方式。对政府与社会资本合作（PPP）建设停车设施，要通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择社会投资者。具体收费标准由政府出资方与社会投资者遵循市场规律和合理盈利原则，统筹考虑建设运营成本、市场需求、经营期限、用户承受能力、政府财力投入、土地综合开发利用等因素协议确定。要建立政府与社会资本共享收益、共担风险的收费标准调整与财政投入协调机制，依据相关法律法规规定和成本、供求变动等因素，及时调整收费标准。”
2016年1月，发改委印发《加快城市停车场建设近期工作要点与任务分工》（发改基础〔2016〕159号），明确提出“推广采用 PPP 模式建设停车场。工作要点：依据国家推进政府和社会资本合作（PPP）发展的相关政策与要求，各地尽快出台相应财政、税收、金融政策，在停车场建设领域大力推广采用 PPP 模式。结合停车场项目特点，政府投入公共资源产权，采用放弃一定时期的收益权等形式保障社会资本的收益。”
2016年3月，发改委印发《2016年停车场建设工作要点》（发改办基础〔2016〕718号），明确“按照《关于印发城市停车场建设专项债券发行指引的通知》（发改办财金[2015]818号）有关要求，对停车场建设项目发行专项债券予以积极支持；对已核准发行专项债融资的城市停车场建设项目，为保证项目资金足额到位，优先安排专项建设基金予以支持。”
2. 典型案例：泸州城市停车场建设项目
2015年，四川省泸州市发行了全国第一支停车场项目收益债，发行金额20亿元，募集资金占项目总投资的71.28%，分别按7亿元、7亿元、6亿元分三次发行，债券期限为10年。其中第一期7亿元债券于2015年10月30日成功以非公开方式面向机构投资者发行，发行利率5.50%。第二、三期也于2017年8月成功发行。
泸州市城市停车场项目预计总投资28.06亿元，位于泸州市江阳区、龙马潭区和纳溪区，分三个阶段实施，工期为两年，共建设停车场41个，包括停车位15000个和快速充电桩3000个。泸州市将城市停车场项目作为贯彻落实国家投融资体制改革的重要载体，形成了社会资本投资、政府和社会资本合作（PPP），以及国家发改委支持项目收益债券与专项建设基金相结合的多元化投融资模式。在债券发行前，为加快项目建设，缓解资金需求，由泸州市基础设施投资公司与四川发展集团华西建设有限公司合作，通过PPP模式先期启动项目建设。待债券发行后，采取回购股权等方式，减少投入成本，提高资金使用效率。该项目的建成将有效地缓解泸州市城区普遍存在的车位紧张停车难问题，减少乱停乱放造成的交通拥堵情况，方便市民顺畅出行。
五、结语
综上所述，在融资渠道受限的背景之下，专项企业债券是主要面向“七大类重大投资工程包与六大消费工程”专项提供的融资路径，具有多项政策支持和优惠措施，基本涵盖主要稳增长领域，特别是基础设施领域。因此，在PPP项目的融资渠道中，不失为一种值得考虑的选择方式。
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