保护中小投资者典型案例① | 大股东占用公司财产，这合法吗？

广州普法

百案漫画集 第1期

总经理把控公司财务

非法占用资金损害股东利益

股东与公司经营范围交叉

公司拒绝股东行使知情权

股东应如何维权？

案例一

公司财务需理清，才能不做“冤大头”

某高某桃公司（以下称B公司）的股东为某高股份公司（持股70%，以下称A公司）、C公司（持股10%）、D公司（持股20%），连某是公司执行董事兼总经理，肖某是公司监事。

B公司成立后经营至今，从未召开过股东会，也从未向股东提交过财务会计报告，公司的经营和财务一直由连某及A公司控制。因B公司拒绝D公司查账请求，D公司依法向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅公司财务账簿。

后通过查账得知，B公司经营期间，连某及A公司利用其控制地位，采取虚增债务和费用、违规转移资金等手段，非法占用公司资金，其行为已严重损害公司及其他股东利益。因此，B公司监事肖某提起损害公司利益责任纠纷。

裁判结果

本案的争议焦点为：A公司应否向B公司返还相应款项。

一审法院认为，B公司的公司章程规定，任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得侵占公司财产。

A公司与B公司是两个独立法人，A公司主张B公司资金纳入A公司资金系统统一管理，A公司无需将往来款项向B公司归还。这一说法违反了B公司的公司章程规定，于法无据，不应得到支持。

B公司在一审中申请司法审计，审计机构出具的《专项审计报告》及《补充说明》认定，B公司应收未收本部及本部关联单位的往来款可能会影响B公司的盈亏及A公司的往来款，而审计机构指出的无法核实的剩余费用，依据谁主张谁举证原则，A公司未能举证证实剩余费用的实际支出，其应承担相应举证不能的法律后果，故A公司应向B公司返还相应款项。

宣判后，A公司不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。广州中院驳回上诉，维持原判。

案例二

经营范围有交叉，能否行使股东知情权

某技术公司系成立于2017年的有限责任公司，主营业务活动为软件和信息服务技术业，经营范围是通信系统设备制造，计算机应用电子设备制造，电子软件及组件制造等。

某设备公司为成立于2002年的有限责任公司，系某技术公司的原始股东之一，持股约10%，经营范围为通信系统设备制造，通信终端设备制造，通信设备零售等。

2018年左右，某技术公司与某设备公司之间因双方签订的多项合作协议、采购协议等发生一系列纠纷。

2020年，某设备公司向某技术公司发出《查阅会计账簿请求函》，请求查询某技术公司自成立以来的会计财务报告、会计凭证及会计账簿。

某技术公司复函称，因双方现有诉讼尚未终结，且双方经营范围存在高度重合，因此某设备公司关于查阅会计账簿等请求可能存在不正当目的，从而不同意其查阅会计账簿的请求。

因此，某设备公司向法院提起诉讼，请求查阅某技术公司自成立至今的会计账簿及相关原始凭证、财务会计报告。

裁判结果

本案的争议焦点为：某设备公司行使股东知情权的目的是否正当？

一审法院认为，股东查阅财务会计报告是其法定权利。若以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应承担举证责任。

某技术公司提出两点理由：一是双方经营范围高度重合；二是双方之间有诉讼正在审理当中。

首先，某技术公司提供的证据只能证明双方经营业务存在部分重合，且在某技术公司设立之前，某设备公司作为其原始股东，双方均明知各自的经营范围，为避免业务冲突还区分了相关业务。法律未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业公司的股东行使其股东知情权。

其次，虽然双方存在纠纷，但该些纠纷是两公司主体之间正常商业活动产生的争议，与某设备公司作为公司股东行使内部知情权并不冲突，且某技术公司并未举证证明某设备公司查阅公司会计账簿及会计凭证后，必然会在诉讼中损害某技术公司的利益。

因此，某技术公司提供的证据均不能证明某设备公司行使股东知情权侵害了其利益，对其主张不予支持。判决某技术公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供某设备公司查阅。

某技术公司不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。广州中院驳回上诉，维持原判。

法官说法

公司作为商事组织，通过经营活动实现“公司利益”是其中心活动，而控股股东的行为对“公司利益”的影响巨大。商事交易中难免存在控股股东利用其地位优势做出损害“公司利益”的行为。

此时，应对此类行为进行识别并加以防范。当控股股东属于法人时，其与持股公司的财产应处于互相独立的状态。但公司在设立时容易与控股股东的财务存在混同的情况，故在公司设立后也应立即理清。

股东知情权在整个股权体系中具有最基础性的作用，是其他股东权利得以实现的基本前提之一，是公司法赋予其的法定权利，不因公司章程、股东会决议等而改变。

在营商环境不断优化的大背景下，企业之间通过相互投资、相互持股，提高资金的流转率、资源配置的优化率，使得经济市场越来越活跃。

同时，提高对投资者，尤其是中小投资者的保护，就是保护资本市场，促进经济市场不断向好向荣发展的基石之一。

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来源：广州市中级人民法院

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