最高院：配偶从单方经营受益，应认定为共同债务所指的共同经营
作者：初明峰 刘磊
裁判概述：
夫妻一方以个人名义在婚姻关系存续期间对外负债（超出家庭日常生活范围），案涉借款用于夫妻中负债一方所经营企业，在债权人举证夫妻中非负债一方从该生产经营中收益的，应认定为夫妻共同经营所负债务，夫妻中非负债一方应对共同债务承担共同偿还责任。
案情摘要：
1、王小明出借案涉借款给淦垒，淦垒将该借得款项用于其担任法定代表人及控股股东的垒旺公司。
2、另查明，案涉借款发生于淦垒与涂斌婚姻关系存续期间内，涂斌从淦垒单方经营的垒旺公司中受益。
3、淦垒无力清偿到期借款，王小明诉至法院要求涂斌承担夫妻共同债务的偿还责任。
争议焦点：
案涉债务是否属于夫妻共同债务？
法院认为：
关于涂斌应否承担案涉债务共同偿还责任问题。淦垒系垒旺公司法定代表人及控股股东，其与其妻涂斌未举证证明双方对婚姻关系存续期间所得财产约定归各自所有，故应当认定淦垒在夫妻关系存续期间因享有垒旺公司股权而获得的财产收益归其与涂斌夫妻共同所有。案涉借款行为发生在涂斌与淦垒婚姻关系存续期间，案涉第一笔借款发生时双方已结婚近十年，且根据二人自认，案涉借款全部用于垒旺公司经营所需。据此，应当认定淦垒的借款行为符合涂斌利益。一、二审法院综合本案实际情况，认定案涉债务属于涂斌与淦垒的夫妻共同债务，涂斌应承担共同偿还责任，并无不当。
案例索引：
（2018）最高法民申318号
相关法条：
《婚姻法》
第四十一条 离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
《江苏高院家事纠纷案件审理指南（婚姻家庭部分）》
48、如何界定夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为'夫妻共同生活、共同生产经营'所负的债务？
'夫妻共同生活'是指夫妻为履行经济扶养、生活照顾、精神抚慰义务而进行共同消费或者积累夫妻共同财产的情形。'夫妻共同生产经营'是指夫妻共同决定生产经营事项或者一方授权另一方决定生产经营事项或者夫妻另一方在生产经营中受益的情形。
以下情形可以作为认定债务用于'夫妻共同生活、共同生产经营'的考量因素：
（1）举债期间家庭购置大宗财产或者存在大额开支情形，夫妻双方无法说明资金来源的；
（2）举债用于夫妻双方共同从事的生产经营事项的；
（3）举债用于债务人单方从事的生产经营事项，但债务人配偶从生产经营中受益的。
实务分析：
笔者注意到本文援引案例系最高院于2018年3月29日作出，是在最高院的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》于2018年01月18日开始施行之后，因此在一定程度上可观察出最高院对于解释中所称的'夫妻共同经营'认定，并不要求必须是'直接参与的共同经营'；而是，只要是该单方经营行为配偶一方从中受益即应当认定夫妻共同债务中所指的'夫妻共同经营'。在梳理本文援引案例是，笔者发现恰恰今天江苏高院下发文件对上述问题作出了明确规定，也持与最高院同样的裁判精神。因此，'共同生产经营负债'属于夫妻共同债务，其法理仍然落脚到本债务是'用于共同生活'上。因此，最高院和江苏高院对于'夫妻共同经营'立法目的解释值得认可。
